文章 - 余德：宝钢的意外收获：宁钢国有化始末

经济观察报


　　宁波钢铁有限公司 （下称 “宁钢”）回归国有怀抱。

　　3月1日，宝钢集团公司（下称“宝钢”）与杭钢集团公司（下称“杭钢”）正式签订协议，宝钢以20亿元收购宁波钢铁有限公司 （下称 “宁钢”）民企股东共计56.15％的股权，成为宁钢第一大股东。宝钢正式入主宁钢。

　　这是一次“闪婚”，真正谈判只经历了三个多月。钢铁市场逆转、宁波钢铁资金紧绷之际，几家民企股东要求杭钢退出或者自身退出。宝钢此间乘虚而入，当初雄心勃勃的建龙钢铁、南钢联合等民营企业股东最终选择了全身而退。

　　闪婚

　　按照协议，宝钢拟以约20亿的对价收购宁波钢铁共计56.15%的股权（建龙集团旗下的唐山建龙实业有限公司持股30.53%，复星集团旗下南钢联合持股20%，新希望(8.78,-0.24,-2.66%)集团旗下的福建联华国际信托投资有限公司所持5.62%股权）。3月1日下午的第一次临时股东大会暨第二届董事会第一次会议上，宝钢股份(5.41,-0.03,-0.55%)有限公司 （下称宝钢股份）副总经理崔健，宝钢股份不锈钢分公司总经理刘安分任宁钢董事长、总经理二职。

　　“宝钢并购宁钢的消息是今年春节以后才有消息。”宝钢股份一位中层干部说，年前并无消息传出宝钢要并购宁钢。

　　宝钢一位高管称，“这确实是一个意外的收获”，真正谈判只经历了三个多月，是宝钢并购史上最快的一次。但他表示，实际上杭钢在去年很早时候就与宝钢有过沟通，也曾商谈过联合、重组的事宜。

　　提出让宝钢“以战略投资者”入主宁钢的是杭钢与浙江省国资委。自去年9月以来，钢市面临了需求与市场急降的局面，中国钢企大面积亏损，而在2007年才正式投产的宁钢更是亏损严重，在经营出现困境之时，宁钢在杭钢主导，民企参与的多元股东矛盾集中暴发，几家民企要求杭钢退出或者自身退出。

　　按照设想，操作路径先由杭钢收购这四家民企股东共计56.15％股权，然后由宝钢出资从杭钢手中再行收购。根据评估，宁波钢铁截至2007年12月31日，净资产约为32.09亿，税前净利约为4.88亿。

　　2月27日，建龙钢铁、南钢联合等民营企业股东与杭钢集团订立了股权转让协议，以这些民企股东最初出资额做出对价，向南钢联合出让20％股权获得7.2亿元，在扣除南钢联合欠宁钢约8381万元债务之后获得约6.36亿元补偿。

　　至此，宁钢民营钢企股东集体全身而退。复星国际发布的公告这样描述退出宁钢的原因与好处：不利于发挥整合优势，避免更进一步的亏损。

　　幕后

　　“民营企业股东是不得已退出的”，复星集团一位人士称，退出宁钢主要是浙江省国资委方面的介入，考虑到钢铁行业的高周期性，避免更进一步亏损，能够以原始出资额退出也算一个不错的“退路”。

　　钢价急降，处于边建设边生产的宁钢，在去年10月份已经出现资金紧缺状态，几家民营股东提出了“增资扩股”以补充流动资金的方案。此时的杭钢同样由于钢市不景气而“焦头烂额”，没有意愿对宁钢进行再次注资。

　　几家民营股东遂提出 “要么杭钢退出，民营股东收购杭钢股权；要么民营股东退出，杭钢收购他们的股权”，这一提法将双方矛盾推向了顶点。

　　杭钢遂向浙江省国资委提交了关于宁钢的说明方案，浙江省国资委会同杭钢在浙江省内曾遍寻万向集团等省内企业，希望他们来收购这几家民营股东股权，但面对不景气的钢市终告无果。

　　11月底，浙江省国资委与杭钢在引入“战略投资”无果的情况下与宝钢位于宁波的宝新不锈钢有限公司总经理刘安进行了接触，探讨有无可能由宝钢来接手宁钢，这一想法很快传递到宝钢，宝钢迅速抓住了这个机会。

　　1月底，宝钢与杭钢草签了意向性协议，随之宝钢成立了以崔健与刘安为首的工作组，进驻宁钢调研，随后宁钢的资产调查与评估，并购细节一一得以协商。他们还与建龙钢铁、南钢联合等民营钢企股东做了充分沟通，“基本上就四轮大的谈判，基本上就定下了协议文本”。

　　“逼宫事件只是双方矛盾的进一步激化”，上述复星集团人士说，在宁钢董事会，实际上一直存在着较大矛盾。复星集团旗下南钢联合与被称之为带着浓厚“复星影子”的建龙钢铁两家股权加起来远超过杭钢股权，但是杭钢却在宁钢占据了董事会多数席位，童云芳与杭钢集团总经理更是分任宁钢董事长、总经理二职，而已经过一轮“国有化”之后的余下几家民营股东只是在董事会各拥有一个席位。

　　在2006年“奉命”重组宁波钢铁之前，杭钢2003年前后曾定下“走出杭州半山，在宁波大榭岛上征地面积5460亩，以高达5.448亿美元的总投资建立600万吨产能的钢厂”。按当时的设想，到2008年杭钢集团将达到1000万吨钢的水平，销售收入将达到250-300个亿，联合非钢产业销售收入的100个亿,总计收入将达到350-400个亿。

　　这批 “大榭项目组”的成员在2006年多数进入了宁钢，而他们成为了宁钢管理团队的主体，这也导致了民企股东的“边缘化”。

　　复星集团的对外投资向来是以“管理提升，行业对标”的方式实现投资企业的利益最大化，但这一次突然失灵了，曾经希望以宁钢为根据地，觊觎杭钢的复星系钢铁产业也只是在前期与杭钢 “相谈甚欢”，在宁钢内部，这股怨气渐渐疏远了复星与宁钢的关系。

　　“逼宫事件实际上是‘将杭钢一军’”，一位接近建龙钢铁的人士说，这也是不得已的事，但此举激怒了杭钢，并进而遍寻“战略投资者”。

　　在这种背景下，宝钢找到了一个“急嫁的新娘”，在2008年宝钢建设30周年大会上，国务院国资委李荣融勉励宝钢要抓住“钢铁行业低谷的契机，实现低成本扩张并购”，而在并购路上屡遇当地政府“拦路”情况下的宝钢，对这个项目“一见钟情”。

　　未来

　　宝钢2007年重组八一钢铁(7.59,-0.03,-0.39%)，2008年重组广东钢铁，整合钢铁业的力度正在加强，但离2012年8000万吨的目标相去甚远，尽管徐乐江在2009年工作会议上指出，宝钢这一目标不会改变，但新建与重组的路上，宝钢任重道远。

　　“入主宁钢，不仅能获得港口、华东市场，而且将极大推动宝钢产能再上一个台阶”，我的钢铁网分析师张铁山说，尽管宁钢是按照批复的800万吨产能设计，但实际操作却是1000万吨产能。

　　此次宝钢并购宁钢还将受益于行业振兴规划。3月2日，宝钢与交通银行(5.41,-0.01,-0.18%)签订并购贷款协议，交行将向宝钢提供7.5亿元资金，这成为了国内首单并购贷款项目。

　　宝钢去年同样艰难，而宝钢更是将“品种攻坚战、产销平衡战、客户保卫战”当作当前工作的主旋律，而一项旨在降低成本，提高管理效率的体制改革亦正在宝钢铺开，但遇到的困难并不能影响宝钢的并购，这一“意外之喜”让宝钢在整合路上更进了一步。

　　相对于宝钢得意，复星系钢铁产业携宁钢以望杭钢的梦想彻底破灭。复星国际中报显示，由于受国内钢铁业与房地产开发业不景气影响，复星国际2008年利润可能会出现下降。

　　在今年1月，复星医药(12.93,-0.15,-1.15%)董事长汪群斌出任复星国际总裁，则意味着复星系在未来可能更多的考虑布局服务业与轻工业，复星系钢铁产业可能会暂时告一段落。

　　宁波钢铁大事记

　　◆2003年初

　　中国的几家民营企业在北仑组建了 “宁波建龙钢铁有限公司”，唐山建龙实业和南京钢铁公司各持有35%的股权，福建联华国际信托等3家企业共持有其余30%的股权。

　　◆2004年

　　因受“铁本事件”影响，宁波建龙钢铁险遭查处。

　　◆2006年

　　在浙江省政府主导下，宁波建龙钢铁重组为宁波钢铁有限公司，杭钢集团成为持股43.85%的公司第一大股东，唐山建龙和南京钢铁的持股比例分别降为30.53%和20%。

　　◆2009年3月1日

　　宝钢以20.214亿元人民币的代价取得了宁波钢铁56.15%的控股权，杭州钢铁集团公司持股43.85%，退居为第二大股东。此次重组后，宁波钢铁公司还将增资扩股，之后，杭钢的持股比例将进一步降至34%。