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黄奇帆:谋定而后动的拯救--西南证券重组上市的台前幕后

中国证券报 2009.2.26
在目前全球性金融危机的大背景下,重新审视西南证券重组和上市的经验,对于认识和应对这场罕见的金融危机有着良好的借鉴意义。
编者按:
今天[2009.02.26],成立于1999年12月28日的西南证券将在上交所更名挂牌。这标志着,作为重庆地区唯一一家全国性综合类证券公司,西南证券在三年内实现了从濒临倒闭到成为优质券商的跨越式发展,并顺利完成了整体上市。
本报独家专访了西南证券重组上市工作的推动者——重庆市市委常委、常务副市长黄奇帆。在目前全球性金融危机的大背景下,重新审视西南证券重组和上市的经验,对于认识和应对这场罕见的金融危机有着良好的借鉴意义。

濒临倒闭 源于三大原因

记者:西南证券在重组前夕是个什么样的状况?西南证券为什么会走到当时的那一步?
黄奇帆:2005年3月初,重庆市金融办和重庆证监局都向我紧急报告,西南证券账上可动用的全部资金只剩下3000多万元,每月收入仅有700万元,每月开支却高达2500多万元,严重入不敷出,照此下去,公司最多只能撑上一个多月,濒临倒闭。万般无奈之下,西南证券只好向市政府紧急求救。
那一时期,证券公司的管理普遍混乱,许多券商的家底都是一个难解之谜。虽然西南证券的情况十分紧急,但为了作出正确的决策,我还是要求在采取行动之前必须摸清家底。为此,我让重庆证监局认真地进行调查。
调查结果显示,西南证券的确存在着诸多严重问题,挪保挪券、大股东占款、诉讼等累计涉及金额高达近50亿元,经营亏损接近15亿元,账面净资产不足2亿元。更为严重的是,挪保甚至引发了群体性事件。当时,西南证券在上海的一家营业部就因为挪用受到股民冲击。事发后,上海方面要求西南证券迅速解决此事,以维护上海的社会稳定。我专门派人前去处理。
究竟是什么原因,使一个拥有十几亿元资本的企业,在短短几年内,就被挥霍一空,走到山穷水尽的地步。我觉得无非是三大原因:
首先是行情低迷。从2001年底,股指下挫超过50%。由于券商盈利模式单一,始终没有摆脱“靠天吃饭”的行业宿命,熊市使大部分券商发生了巨额亏损,西南证券自然也不能幸免。
其次是人祸。主要表现在三个方面:一是对券商的定位在认识上发生重大偏差,把证券中介变成证券投机者,大肆做庄。西南证券上海的一家营业部一度被媒体称为“庄窝”,角色的异化将西南证券拖入一条不归路。二是在经营的指导思想上发生失误,使用高杠杆,加大了经营风险。当时,西南证券账面净资本已不足两亿,营运资金也只有3000多万,但是通过多种方式居然撬动了几十亿的资金进行经营。高杆杠使公司危如累卵,财务风险暴露无遗,危机爆发之后,西南证券没有任何能力进行自救。三是管理混乱。如协助股东及其关联企业抽逃资金,并且不少抽逃根本没有经过任何内部程序,以至于我们事后追讨起来,往往拿不出相应的证据,只能凭经办人的记忆办事。又如,西南证券与他人合办一家网上经纪公司时,投入几千万却未获得一分钱股份,不仅把自己的特许经营牌照和交易通道无偿地拱手相让,还强迫将自己的客户转移到该公司,甚至还承担了该公司的全部法律责任,天下哪有这样的生意经!
制度缺陷也是一个主要原因。从公司层面讲,西南证券缺乏完善的法人治理结构和严密的内控机制,董事会形同虚设,内部人控制严重。从宏观层面看,券商的许多制度安排不合理,如当时没有实行集中交易,保证金也没有实行第三方存管,让券商自己的左手管右手,这显然是不行的。
行情低迷、人祸和制度缺陷共同倾覆了西南证券。实际上,这三个因素不仅仅倾覆了西南证券这艘小船,在这次金融危机中,它们也同样倾覆了国际金融大鳄。例如在美国,次贷危机后,房市、汇市和股市的向下“三碰头”局面给美国的投资银行造成了灭顶之灾;而其人祸则集中体现在华尔街的贪婪上,金融大亨们通过过度金融创新来制造虚假繁荣,疯狂地追逐高利润;制度缺陷则体现为美国长期实行的低利率和低储蓄政策,体现为金融监管的缺失和内控制度的松懈。正是这三大因素的合力,最终演变成全球金融危机。

救与不救 各方争论激烈

记者:当时在“救与不救”的问题上都有哪些意见分歧?您又是如何看待的?
黄奇帆:西南证券的问题严重,自救又无望,市政府是否伸出援手,救还是不救?一时间成了颇有争议的焦点问题。
主张不救的意见有两种,第一种意见是最为集中的,即认为西南证券自成立以来已经重组过两次,可见其顽疾深重,而且救助成本太高,再次施救没有意义;另一种意见是认为企业倒闭是市场经济中的正常现象,是市场机制对经营不善者的惩戒,政府没有必要横插一杠为这些胡作非为者买单。
主张救的意见认为,西南证券的问题一旦处理不好,便会造成众多严重后果。其一,在西南证券开户的50多万名证券投资者利益受到损害,清偿的多少可能引发种种社会问题;其二,老股东利益受到损害,其中65%的国有股权将遭受损失;其三,800多名员工面临失业。
对救与不救的问题,仁者见仁,智者见智,争论十分激烈。意见反映到我这后,我反复掂量,觉得还是应该救。除了上面提到的理由以外,我觉得还应该从战略高度来思考这个问题:
第一,救有利于贯彻中央发展资本市场的重大决策精神。中央高度关注资本市场发展,2004年以来,国务院推出了以“国九条”为核心的一系列重大政策。拯救西南证券是重庆市政府坚决贯彻落实“国九条”,主动参与券商综合治理的一项具体行动。
第二,救有利于减少社会维稳成本,并树立诚信负责的政府形象。救助一定会付出成本的,有时甚至是高昂的成本,但不救却不等于不花成本,因为企业破产后的维稳一定需要一大笔支出,像西南证券这样一个涉及机构投资者、中小投资者、职工、债权人、股东等多方利益主体的公司,一旦破产,问题会很复杂,其“办丧事”的钱肯定不少,加上旷日持久的官司,不良影响会相当大。在争论救与不救的过程中,西南证券大股东就曾经写信给市委书记、市长,要求政府保障投资者的利益,不能使外地投资者满怀希望而来却血本无归地离开。虽然政府不应包打天下,但从政府诚信的角度考虑,政府应该本着高度负责的态度,尽量为投资者排忧解难,从而建设良好的投资环境。
第三,救有利于建设长江上游地区经济中心,保证区域金融稳定。重庆经济的腾飞需要借助资本市场良好的资源配置功能,需要大力发展金融服务业。不能想象,一个经济中心缺少金融中心;更不能想象,一个金融中心竟然没有一个法人证券机构。如果西南证券这个重庆地区唯一的本土券商破产清算,将会造成重庆地方金融体系的重大残缺,将会严重影响重庆的金融生态环境。从稳定区域金融安全的角度看,也必须出手相救,因为西南证券一旦破产,就会引起多米诺骨牌效应。重国投当时是西南证券第二大股东,拥有25%的股权。一旦西南证券倒闭,重国投就会面临巨大损失。而重国投与重庆市其他金融机构有大量的资金往来,一旦重国投倒下,重庆地区银行的呆坏账就会直线上升。由此可见,西南证券的问题已经不是一家公司的生死存亡问题,而是整个重庆地区的金融安全和金融稳定问题,弄不好就会引发一场重庆的“金融危机”。

记者:您认为当时是不是拯救西南证券的最佳时机?
黄奇帆:确实,除了从战略角度考虑救与不救外,还有一个引起争议的问题是该不该在此时出手救助。不少人认为,证券市场行情会一直低迷下去,没有必要救,救了也无用。对于时机的把握问题,我一贯主张,恰当的时机做恰当的事情,该出手时就出手,超前和延后都是不可取的。因此,要想准确把握救助西南证券的时机,就需要对国际国内的经济形势和资本市场的未来走势进行判断。从当时的国内经济发展情况来看,“十一五”经济发展势头持续向好,证券市场随着股权分置问题的逐步解决、机构投资者队伍的壮大和市场信心的恢复,在几年的深幅调整后有望迎来新一轮的发展周期。国际市场普遍看好中国,国际资本更多地从美国流出,涌向中国这样的高成长型新兴市场。多年的经验告诉我,如此多的利好一定会催生出巨大的发展机遇。此时拯救西南证券可谓是天赐良机、正当其时。

如何拯救 谋定“三管齐下”


记者:在重组西南证券的过程中,有几套方案?
黄奇帆:对于施救的具体措施,当时曾讨论过三种方案,有关部门还实际推行了其中的一种方案。
第一种是由大股东增资解围的方案,其主要缺点在于治标不治本。西南证券大股东有心无力,拿不出钱来,即便勉强拿出钱来,鉴于过去的教训,我们又如何能够奢望通过大股东增资来完善法人治理呢?
第二种是由其他证券公司增资扩股的方案,其主要缺点在于远水解不了近渴。理论上讲,这不失为一种好的市场重组办法,不过当时证券行业并不被普遍看好,券商的命运扑朔迷离,市场化谈判往往会旷日持久,等把条件一一谈判清楚,把问题一一解决妥当,西南证券极有可能已经失去重组的最佳机遇。
第三种是关闭新设的方案,即新设一家证券公司承接西南证券的全部证券经营资产,原公司担下所有债务、官司和不良资产而破产关闭。不少风险券商的重组都采取这种模式。该方案获得了不少同志的认可,因为这样做政府既付出不多又可以为重庆保留一家本土券商。当时这套方案也已经获得监管部门原则上的同意,并在悄悄推进,相关同志也已经到外地去学习关闭经验,新公司的股东也基本选定。但是这个方案的最大缺点是一家欢喜几家愁,“小船逃生、大船搁浅”,新公司办的是喜事,老公司办的却是丧事,而且为办丧事的花销很大、时间很长。这显然不是一个多赢的方案。

记者:您选择的多赢的方案是怎样的?
黄奇帆:既然上面这条路走不好,我就果断决定把有关部门正在实施的方案停下来。我认为,鉴于西南证券问题的复杂性,一定要“谋定而后动”。现在最重要的是理清思路,确定操作原则,获得各方面的支持,才能实现相关各方的多赢,才能确保救助计划的成功。
经过审慎的思考,我提出了一个“三管齐下”的拯救方案。
第一“管”就是资产和债务重组。要想救活西南证券,首先,要进行资产重组,变卖一些资产补充现金流,以解决流动性,保住性命。其次,是要进行债务重组,把西南证券的历史欠帐进行清理,包括债权追收和债务清偿。历史遗留问题处理好,才能让投资方放心、安心。
第二“管”是股权重组。引入战略投资者,从根本上改善股权结构,健全法人治理结构和内控机制,把西南证券做大做强。
第三“管”是推进上市。上市既是西南证券重组成功的最终标志,也是西南证券健康发展的重要保障。在我看来,重组只是第一步,政府主导的重组就像是对一个病危的人进行急救。这只是挽救了他的生命,重新给他活下去的机会,但是日后他能不能真正恢复健康,变得强壮起来,依靠的是市场化经营、投资者的认可以及公众的监督,只有通过上市,才能避免穿新鞋走老路,才能在市场竞争中发展壮大。
方向明确了,思路清晰了,下面就是全力推进重组工作。我先后多次召开专题会议讲解重组理念、研究操作方式,并形成了一系列政府会议纪要。
2005年7月8日,市政府常务会作出重要决定:重组西南证券。

中央批准 重组方案受到肯定

记者:据悉,西南证券重组获得了国务院的批准。您能不能介绍一下当时的情况?
黄奇帆:在市政府做出重组西南证券的重要决策后,我一方面立即组织各部门狠抓落实,另一方面就是准备详细的材料,向国家有关部门认真汇报,以期得到他们的支持。
得到国家的支持,不仅有机会获得救助的资金,更重要的是,还可以更好地与各个相关部门协调沟通,可谓事半功倍。刚好,此前我了解到国家准备拿出几百亿资金来处置风险券商,以稳定证券市场。我意识到这是拯救西南证券的绝佳机会,必须抓住。于是,我把此想法向国家有关部门进行了汇报,国家有关部门非常支持。
2006年2月,重庆市政府联合中国人民银行、中国证监会制订了西南证券重组方案,并向国务院上报了关于西南证券重组的请示。温家宝总理亲笔作出重要批示,“要有强有力的领导,以保证改革重组方案顺利组织实施”。
家宝总理日理万机,在百忙之中抽出时间审阅西南证券的重组方案,并首次对一家进行重组的证券公司作出亲笔批示,充分体现了总理对我国证券市场健康发展的殷切期望,对年轻直辖市的亲切关怀。总理肯定西南证券的重组为改革重组,是对重组方案的高度评价;“领导”和“组织”强调了政府责任,充分肯定了政府主导原则;“强有力”和“保证”是要求改革重组必须妥善解决好复杂问题,确保万无一失;“顺利”是要求改革重组的过程必须和谐,按照时间表完成。
国办秘书二局的工作千头万绪,为西南证券重组撰写了千字报告,这也是弥足珍贵的。报告深刻分析了西南证券的基本情况和存在的风险,充分肯定了重组建立现代金融企业制度的基本方案,明确提出西南证券改革重组的目标、任务、工作重点和时间进度,并对西南证券未来发展提出明确要求,要把西南证券建设成为“资本充足、治理规范、内控严密、运行安全、效益良好的现代大型综合券商”。作为地处西部的一个券商,西南证券改革重组能够承载国务院的殷切期望,无疑是十分荣幸的。
事后来看,获得国家的支持确实对救助西南证券至关重要,它为重组工作奠定了坚固的基石。由此得到国家各部委和各地方政府的鼎力相助,比如,在西南证券上市最关键的时刻,国务院派员到证监会召开部门联系会,专题研究推进此项工作。
记者:重庆市委、市政府是如何贯彻落实总理指示的?
黄奇帆:重庆市委、市政府高度重视国务院交办的任务,认真学习领会总理的批示精神,坚决贯彻落实总理的指示。为了切实推进西南证券的改革重组,市政府迅速组建强有力的领导班子,成立了一个由市级有关单位参与的市政府重组领导小组,选派了一位作风过硬、思考周密、办事果断、协调力强的政府副秘书长任领导小组组长,同时加强了对西南证券的领导。在中国证监会的支持下,从重庆证监局选派了一位年富力强、学历高且有过证券从业经历的副局长到西南证券负责全面工作。

改革重组 政府重拳出击

记者:在国务院批示了改革重组方案后,你们做了哪些具体工作来推动和实施“三管齐下”思路?
黄奇帆:按照国务院批示的改革重组方案和我们既定的“三管齐下”思路,我们大刀阔斧地推进了西南证券的重组。
第一“管”:资产和债务重组。
西南证券迫在眉睫的问题是需要尽快归还挪保和挪用的资产,当时证监会下达了禁止挪用的“三项铁律”,西南证券要么还钱,



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