黄奇帆：谋定而后动的拯救－－西南证券重组上市的台前幕后

人文与社会 — 2009-09-06T15:36:44+16:00

学科: 经济
来源: (中国证券报 2009.2.26)
关键词: 黄奇帆，西南证券，借壳上市，金融监管，内控制度，国有股权，抽逃资本
摘要: 在目前全球性金融危机的大背景下，重新审视西南证券重组和上市的经验，对于认识和应对这场罕见的金融危机有着良好的借鉴意义。编者按：
今天[2009.02.26]，成立于1999年12月28日的西南证券将在上交所更名挂牌。这标志着，作为重庆地区唯一一家全国性综合类证券公司，西南证券在三年内实现了从濒临倒闭到成为优质券商的跨越式发展，并顺利完成了整体上市。
本报独家专访了西南证券重组上市工作的推动者——重庆市市委常委、常务副市长黄奇帆。在目前全球性金融危机的大背景下，重新审视西南证券重组和上市的经验，对于认识和应对这场罕见的金融危机有着良好的借鉴意义。

濒临倒闭源于三大原因

记者：西南证券在重组前夕是个什么样的状况？西南证券为什么会走到当时的那一步？
黄奇帆：2005年3月初，重庆市金融办和重庆证监局都向我紧急报告，西南证券账上可动用的全部资金只剩下3000多万元，每月收入仅有700万元，每月开支却高达2500多万元，严重入不敷出，照此下去，公司最多只能撑上一个多月，濒临倒闭。万般无奈之下，西南证券只好向市政府紧急求救。
那一时期，证券公司的管理普遍混乱，许多券商的家底都是一个难解之谜。虽然西南证券的情况十分紧急，但为了作出正确的决策，我还是要求在采取行动之前必须摸清家底。为此，我让重庆证监局认真地进行调查。
调查结果显示，西南证券的确存在着诸多严重问题，挪保挪券、大股东占款、诉讼等累计涉及金额高达近50亿元，经营亏损接近15亿元，账面净资产不足2亿元。更为严重的是，挪保甚至引发了群体性事件。当时，西南证券在上海的一家营业部就因为挪用受到股民冲击。事发后，上海方面要求西南证券迅速解决此事，以维护上海的社会稳定。我专门派人前去处理。
究竟是什么原因，使一个拥有十几亿元资本的企业，在短短几年内，就被挥霍一空，走到山穷水尽的地步。我觉得无非是三大原因：
首先是行情低迷。从2001年底，股指下挫超过50%。由于券商盈利模式单一，始终没有摆脱“靠天吃饭”的行业宿命，熊市使大部分券商发生了巨额亏损，西南证券自然也不能幸免。
其次是人祸。主要表现在三个方面：一是对券商的定位在认识上发生重大偏差，把证券中介变成证券投机者，大肆做庄。西南证券上海的一家营业部一度被媒体称为“庄窝”，角色的异化将西南证券拖入一条不归路。二是在经营的指导思想上发生失误，使用高杠杆，加大了经营风险。当时，西南证券账面净资本已不足两亿，营运资金也只有3000多万，但是通过多种方式居然撬动了几十亿的资金进行经营。高杆杠使公司危如累卵，财务风险暴露无遗，危机爆发之后，西南证券没有任何能力进行自救。三是管理混乱。如协助股东及其关联企业抽逃资金，并且不少抽逃根本没有经过任何内部程序，以至于我们事后追讨起来，往往拿不出相应的证据，只能凭经办人的记忆办事。又如，西南证券与他人合办一家网上经纪公司时，投入几千万却未获得一分钱股份，不仅把自己的特许经营牌照和交易通道无偿地拱手相让，还强迫将自己的客户转移到该公司，甚至还承担了该公司的全部法律责任，天下哪有这样的生意经！
制度缺陷也是一个主要原因。从公司层面讲，西南证券缺乏完善的法人治理结构和严密的内控机制，董事会形同虚设，内部人控制严重。从宏观层面看，券商的许多制度安排不合理，如当时没有实行集中交易，保证金也没有实行第三方存管，让券商自己的左手管右手，这显然是不行的。
行情低迷、人祸和制度缺陷共同倾覆了西南证券。实际上，这三个因素不仅仅倾覆了西南证券这艘小船，在这次金融危机中，它们也同样倾覆了国际金融大鳄。例如在美国，次贷危机后，房市、汇市和股市的向下“三碰头”局面给美国的投资银行造成了灭顶之灾；而其人祸则集中体现在华尔街的贪婪上，金融大亨们通过过度金融创新来制造虚假繁荣，疯狂地追逐高利润；制度缺陷则体现为美国长期实行的低利率和低储蓄政策，体现为金融监管的缺失和内控制度的松懈。正是这三大因素的合力，最终演变成全球金融危机。

救与不救各方争论激烈

记者：当时在“救与不救”的问题上都有哪些意见分歧？您又是如何看待的？
黄奇帆：西南证券的问题严重，自救又无望，市政府是否伸出援手，救还是不救？一时间成了颇有争议的焦点问题。
主张不救的意见有两种，第一种意见是最为集中的，即认为西南证券自成立以来已经重组过两次，可见其顽疾深重，而且救助成本太高，再次施救没有意义；另一种意见是认为企业倒闭是市场经济中的正常现象，是市场机制对经营不善者的惩戒，政府没有必要横插一杠为这些胡作非为者买单。
主张救的意见认为，西南证券的问题一旦处理不好，便会造成众多严重后果。其一，在西南证券开户的50多万名证券投资者利益受到损害，清偿的多少可能引发种种社会问题；其二，老股东利益受到损害，其中65％的国有股权将遭受损失；其三，800多名员工面临失业。
对救与不救的问题，仁者见仁，智者见智，争论十分激烈。意见反映到我这后，我反复掂量，觉得还是应该救。除了上面提到的理由以外，我觉得还应该从战略高度来思考这个问题：
第一，救有利于贯彻中央发展资本市场的重大决策精神。中央高度关注资本市场发展，2004年以来，国务院推出了以“国九条”为核心的一系列重大政策。拯救西南证券是重庆市政府坚决贯彻落实“国九条”，主动参与券商综合治理的一项具体行动。
第二，救有利于减少社会维稳成本，并树立诚信负责的政府形象。救助一定会付出成本的，有时甚至是高昂的成本，但不救却不等于不花成本，因为企业破产后的维稳一定需要一大笔支出，像西南证券这样一个涉及机构投资者、中小投资者、职工、债权人、股东等多方利益主体的公司，一旦破产，问题会很复杂，其“办丧事”的钱肯定不少，加上旷日持久的官司，不良影响会相当大。在争论救与不救的过程中，西南证券大股东就曾经写信给市委书记、市长，要求政府保障投资者的利益，不能使外地投资者满怀希望而来却血本无归地离开。虽然政府不应包打天下，但从政府诚信的角度考虑，政府应该本着高度负责的态度，尽量为投资者排忧解难，从而建设良好的投资环境。
第三，救有利于建设长江上游地区经济中心，保证区域金融稳定。重庆经济的腾飞需要借助资本市场良好的资源配置功能，需要大力发展金融服务业。不能想象，一个经济中心缺少金融中心；更不能想象，一个金融中心竟然没有一个法人证券机构。如果西南证券这个重庆地区唯一的本土券商破产清算，将会造成重庆地方金融体系的重大残缺，将会严重影响重庆的金融生态环境。从稳定区域金融安全的角度看，也必须出手相救，因为西南证券一旦破产，就会引起多米诺骨牌效应。重国投当时是西南证券第二大股东，拥有25%的股权。一旦西南证券倒闭，重国投就会面临巨大损失。而重国投与重庆市其他金融机构有大量的资金往来，一旦重国投倒下，重庆地区银行的呆坏账就会直线上升。由此可见，西南证券的问题已经不是一家公司的生死存亡问题，而是整个重庆地区的金融安全和金融稳定问题，弄不好就会引发一场重庆的“金融危机”。

记者：您认为当时是不是拯救西南证券的最佳时机？
黄奇帆：确实，除了从战略角度考虑救与不救外，还有一个引起争议的问题是该不该在此时出手救助。不少人认为，证券市场行情会一直低迷下去，没有必要救，救了也无用。对于时机的把握问题，我一贯主张，恰当的时机做恰当的事情，该出手时就出手，超前和延后都是不可取的。因此，要想准确把握救助西南证券的时机，就需要对国际国内的经济形势和资本市场的未来走势进行判断。从当时的国内经济发展情况来看，“十一五”经济发展势头持续向好，证券市场随着股权分置问题的逐步解决、机构投资者队伍的壮大和市场信心的恢复，在几年的深幅调整后有望迎来新一轮的发展周期。国际市场普遍看好中国，国际资本更多地从美国流出，涌向中国这样的高成长型新兴市场。多年的经验告诉我，如此多的利好一定会催生出巨大的发展机遇。此时拯救西南证券可谓是天赐良机、正当其时。

如何拯救谋定“三管齐下”

记者：在重组西南证券的过程中，有几套方案？
黄奇帆：对于施救的具体措施，当时曾讨论过三种方案，有关部门还实际推行了其中的一种方案。
第一种是由大股东增资解围的方案，其主要缺点在于治标不治本。西南证券大股东有心无力，拿不出钱来，即便勉强拿出钱来，鉴于过去的教训，我们又如何能够奢望通过大股东增资来完善法人治理呢？
第二种是由其他证券公司增资扩股的方案，其主要缺点在于远水解不了近渴。理论上讲，这不失为一种好的市场重组办法，不过当时证券行业并不被普遍看好，券商的命运扑朔迷离，市场化谈判往往会旷日持久，等把条件一一谈判清楚，把问题一一解决妥当，西南证券极有可能已经失去重组的最佳机遇。
第三种是关闭新设的方案，即新设一家证券公司承接西南证券的全部证券经营资产，原公司担下所有债务、官司和不良资产而破产关闭。不少风险券商的重组都采取这种模式。该方案获得了不少同志的认可，因为这样做政府既付出不多又可以为重庆保留一家本土券商。当时这套方案也已经获得监管部门原则上的同意，并在悄悄推进，相关同志也已经到外地去学习关闭经验，新公司的股东也基本选定。但是这个方案的最大缺点是一家欢喜几家愁，“小船逃生、大船搁浅”，新公司办的是喜事，老公司办的却是丧事，而且为办丧事的花销很大、时间很长。这显然不是一个多赢的方案。

记者：您选择的多赢的方案是怎样的？
黄奇帆：既然上面这条路走不好，我就果断决定把有关部门正在实施的方案停下来。我认为，鉴于西南证券问题的复杂性，一定要“谋定而后动”。现在最重要的是理清思路，确定操作原则，获得各方面的支持，才能实现相关各方的多赢，才能确保救助计划的成功。
经过审慎的思考，我提出了一个“三管齐下”的拯救方案。
第一“管”就是资产和债务重组。要想救活西南证券，首先，要进行资产重组，变卖一些资产补充现金流，以解决流动性，保住性命。其次，是要进行债务重组，把西南证券的历史欠帐进行清理，包括债权追收和债务清偿。历史遗留问题处理好，才能让投资方放心、安心。
第二“管”是股权重组。引入战略投资者，从根本上改善股权结构，健全法人治理结构和内控机制，把西南证券做大做强。
第三“管”是推进上市。上市既是西南证券重组成功的最终标志，也是西南证券健康发展的重要保障。在我看来，重组只是第一步，政府主导的重组就像是对一个病危的人进行急救。这只是挽救了他的生命，重新给他活下去的机会，但是日后他能不能真正恢复健康，变得强壮起来，依靠的是市场化经营、投资者的认可以及公众的监督，只有通过上市，才能避免穿新鞋走老路，才能在市场竞争中发展壮大。
方向明确了，思路清晰了，下面就是全力推进重组工作。我先后多次召开专题会议讲解重组理念、研究操作方式，并形成了一系列政府会议纪要。
2005年7月8日，市政府常务会作出重要决定：重组西南证券。

中央批准重组方案受到肯定

记者：据悉，西南证券重组获得了国务院的批准。您能不能介绍一下当时的情况？
黄奇帆：在市政府做出重组西南证券的重要决策后，我一方面立即组织各部门狠抓落实，另一方面就是准备详细的材料，向国家有关部门认真汇报，以期得到他们的支持。
得到国家的支持，不仅有机会获得救助的资金，更重要的是，还可以更好地与各个相关部门协调沟通，可谓事半功倍。刚好，此前我了解到国家准备拿出几百亿资金来处置风险券商，以稳定证券市场。我意识到这是拯救西南证券的绝佳机会，必须抓住。于是，我把此想法向国家有关部门进行了汇报，国家有关部门非常支持。
2006年2月，重庆市政府联合中国人民银行、中国证监会制订了西南证券重组方案，并向国务院上报了关于西南证券重组的请示。温家宝总理亲笔作出重要批示，“要有强有力的领导，以保证改革重组方案顺利组织实施”。
家宝总理日理万机，在百忙之中抽出时间审阅西南证券的重组方案，并首次对一家进行重组的证券公司作出亲笔批示，充分体现了总理对我国证券市场健康发展的殷切期望，对年轻直辖市的亲切关怀。总理肯定西南证券的重组为改革重组，是对重组方案的高度评价；“领导”和“组织”强调了政府责任，充分肯定了政府主导原则；“强有力”和“保证”是要求改革重组必须妥善解决好复杂问题，确保万无一失；“顺利”是要求改革重组的过程必须和谐，按照时间表完成。
国办秘书二局的工作千头万绪，为西南证券重组撰写了千字报告，这也是弥足珍贵的。报告深刻分析了西南证券的基本情况和存在的风险，充分肯定了重组建立现代金融企业制度的基本方案，明确提出西南证券改革重组的目标、任务、工作重点和时间进度，并对西南证券未来发展提出明确要求，要把西南证券建设成为“资本充足、治理规范、内控严密、运行安全、效益良好的现代大型综合券商”。作为地处西部的一个券商，西南证券改革重组能够承载国务院的殷切期望，无疑是十分荣幸的。
事后来看，获得国家的支持确实对救助西南证券至关重要，它为重组工作奠定了坚固的基石。由此得到国家各部委和各地方政府的鼎力相助，比如，在西南证券上市最关键的时刻，国务院派员到证监会召开部门联系会，专题研究推进此项工作。
记者：重庆市委、市政府是如何贯彻落实总理指示的？
黄奇帆：重庆市委、市政府高度重视国务院交办的任务，认真学习领会总理的批示精神，坚决贯彻落实总理的指示。为了切实推进西南证券的改革重组，市政府迅速组建强有力的领导班子，成立了一个由市级有关单位参与的市政府重组领导小组，选派了一位作风过硬、思考周密、办事果断、协调力强的政府副秘书长任领导小组组长，同时加强了对西南证券的领导。在中国证监会的支持下，从重庆证监局选派了一位年富力强、学历高且有过证券从业经历的副局长到西南证券负责全面工作。

改革重组政府重拳出击

记者：在国务院批示了改革重组方案后，你们做了哪些具体工作来推动和实施“三管齐下”思路？
黄奇帆：按照国务院批示的改革重组方案和我们既定的“三管齐下”思路，我们大刀阔斧地推进了西南证券的重组。
第一“管”：资产和债务重组。
西南证券迫在眉睫的问题是需要尽快归还挪保和挪用的资产，当时证监会下达了禁止挪用的“三项铁律”，西南证券要么还钱，要么被关，问题是钱从哪来？我当即拍板让西南证券转让手中的部分有效资产换来好几个亿，延续了西南证券的生命，也解决了重组的先决条件。
虽然解决了燃眉之急，但对于需要大量输血的西南证券来说，这仅仅是杯水车薪。西南证券帐上净资本只有两个亿，在中央支持的资金里，我们还得到了8亿用来补充流动性。这对西南证券非常重要。虽然后来由于资金充裕，并没有使用这8亿的流动性资金，但这8亿额度对稳定军心起到了很重要的作用，让投资者和股东增强了和我们一起共渡难关的信心。
抓紧时间清理历史遗留问题是把信心转化为行动的必由之路，其中追收债权不仅成为西南证券改革重组的成败之举，同时也成为各界人士关注和怀疑的焦点。在向中国人民银行总行汇报的会议上，有关领导就质疑重庆是否能顶住压力解决好如此巨大的债务问题，重庆的代表铿锵有力拍着胸口保证，如果不能解决这些问题，就跳楼谢罪。
为了完成好追收债权的工作，市政府有关部门会同司法部门，态度坚决、责任到人、办法多样、手段灵活地开展了大规模的清收工作。在几个关键案件上，我们更是坚决果断地采取了措施。比如，在保全西南证券的资产问题上，政府就曾出面协调监管部门，请监管部门出面通过保护性冻结保全了西南证券的资产；再比如，大股东当时并不太配合追收欠款，他们或搪塞推诿，或不理不睬，把我们逼上了梁山。我们通过司法程序，依法冻结了大股东的部分资产。由于动作迅速，西南证券成了诸多查封中的第一顺序人，掌握了追债的主动权，迫使大股东积极地配合追债解保。再比如艰巨的工作就是解决未决诉讼。西南证券遗留下来的未决诉讼金额有近13亿，经过各方充分协商，解决了其中10多亿。
第二“管”：股权重组。
在主动清理西南证券的坛坛罐罐的同时，我们与中国人民银行、中国证监会多次沟通，就国家注资的方式、程序以及时间进行了细致讨论，最终确定由中央汇金公司的全资子公司中国建银代表国家向西南证券注资。在谈判中最棘手的是净资产的填报问题，当时每股净资产只有0.01元。中国建银提出，要么老股东缩股至2亿股，要么填实净资产。
其实，在此之前，我们已对老股东的股权打了一次折，由于股权价值是股东的根本利益所在，打多少和如何打都引起老股东的激烈争论。这是一场异常艰苦的博弈。老股东之间也争执激烈、相持不下，大翻历史旧账。西南证券重组前曾经提出的四五个股权打折方案，先后都一一夭折。
当时我权衡此事，觉得既要尊重市场规则，让参与各方充分博弈，又要发挥政府的主导作用，让参与各方深刻理解到顺利完成改革重组才是大局，要强调时间价值的重要性，让股东明白短期损失一定能通过西南证券的长期发展得到加倍弥补。因此，我为股权打折的谈判定了个最后期限。最后一天，主持会议的同志把主要股东请来关起门磋商，要求没有结果谁也不许出门。经过一天的艰苦谈判，大家同意按照1：0.5的比例缩股，就这样西南证券原来的16亿股本缩减为了8亿。
尽管老股东的股本缩减为8亿，但对应净资本才2亿，只有填实净资产，补平缺口，才能让我们请来的战略投资者放心。我们采用的方法是：老股东埋单，国企提供融资支持，同时为保证国企的安全，我们也作出了“双保险”安排，一是将老股东股权全部托管给重庆渝富；二是老股东用未来的分红逐步偿还上述资金，直至还清为止，从而确保重庆渝富只是起到重要的托盘作用，最终还款人还是老股东。
正是因为我们的诚意，同时也因为我们不折不扣地完成了国务院批示中要求的13大项、共计200余项具体事宜，我们最终顺利引入了中国建银。2006年11月28日，西南证券举行了新公司揭牌仪式，注册资本由此一举达到23.36亿元，资本实力迅速增强。
中国建银和重庆渝富，一个是中央汇金的全资子公司，另一个被誉为“重庆汇金”，两个战略投资者强强联手，不仅极大地优化了西南证券的股权结构，而且新股东的品牌效应也大大提升了西南证券的市场价值。
2006年5月，中国证监会和中央汇金公司在重庆召开了券商综合治理的有关会议，会上对西南证券的重组给予了充分肯定。
第三“管”：借壳上市。
通过重组，西南证券已经脱胎换骨，成为一个优质公司。于是，我们开始推进重组的第三“管”——上市。
之所以要让西南证券上市，是因为我认为上市是落实国务院领导有关重组要求的最终体现、建立现代金融企业制度的关键一步。政府的职责是让趴下的公司站起来，但站起来的公司要能走起来，甚至跑起来，要靠自己、靠市场、靠全社会的监督，这是西南证券上市的真谛。
记者：在西南证券成功上市的今天，您作为这一事件的主要推动者，有什么感言或者说体会？
黄奇帆：确实，西南证券的上市是一个复杂的系统工程，碰到了许多难题，比如由于监管部门“一参一空”的新规定，又发生了中国建银股权退出的周折，多花费了不少时间。但凭着巴渝人的坚韧和细致，我们终于在今天完成了上市，成功登陆沪市。为了确保上市后经营良好，我们在上市前又重新调整了西南证券董事会、监事会和经理层的领导班子，形成了一个懂专业、能拼搏的强有力的领导集体，以带领全体员工奋发图强。
最后，我特别希望西南证券能够珍惜这来之不易的发展机会，以打造自己的核心竞争力为主要任务，加强业务创新，提升服务质量，始终把合规经营摆在首位，控制风险，避免重蹈覆辙，尽快进入国内一流券商的行列，并逐步走向国际。同时，重庆市政府也将对西南证券在政策和业务拓展上给予大力支持，共同促进西南证券的快速发展。

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黄奇帆：谋定而后动的拯救－－西南证券重组上市的台前幕后