约翰•福利：中国企业下一个忧虑可能是可变利益实体（VIE）

学科: 经济
关键词: 可变利益实体
摘要: 可变利益实体能帮助外资进入互联网和广告这样的禁忌领域。它使公司的经营许可另行由中国公民掌控--通常是创立人或相关创办者。这个主要由外资支持的公司拥有使用和控制经营许可的契约性权利，并可提出收入要求，但无法拥有全部的所有权。

继在海外上市的华企遭遇一连串欺诈控诉后，投资者正为中国企业的帐务情况发愁。但需担忧的不仅是数字的问题。从搜索引擎网站百度到新上市的社交网站人人网，这些企业用来规避约束外资所有权的规则的复杂业务方式也可能存在着风险。

问题的关键就是"可变利益实体"。可变利益实体能帮助外资进入互联网和广告这样的禁忌领域。它使公司的经营许可另行由中国公民掌控--通常是创立人或相关创办者。这个主要由外资支持的公司拥有使用和控制经营许可的契约性权利，并可提出收入要求，但无法拥有全部的所有权。

这种操作方式非常普遍：据独立分析师Fredrik Oqvist的数据，2010年在纳斯达克上市的三分之二的中国企业都采用了该办法。此外还有诸多纵横交错的条款保证许可证持有者的诚信。措辞严格的合同首当其冲。"股权质押"是其次。这通常表示，如果许可证持有者违反了合同，营业公司可夺回许可持有权。

然而，如果可变利益实体处于真正的压力下，就无法确定会发生什么情况。由于司法不独立，在中国很难强制执行契约。股东们可能会发现当他们与背景雄厚的企业巨头有所纷争时，很难向当地法院要到一个结果。既然目前尚无有关可变利益实体的司法判例，投资们可能更会避免索赔，以防止败诉引发恶性的多米诺反应。

另一问题是，既然该运作方式显然是为了逃避规则而设计，中国政府可能还是会介入并认为可变利益实体非法。尽管当局迄今为止对此视而不见，那并不代表他们以后也是如此。据中国媒体报道，在监管机构认为可变利益实体这样的控制方式有些令人不安后，雅虎和阿里巴巴之间因支付宝股权之争引发口水战。

从一些情况来看，可变利益实体已走入歧途。新加坡在线游戏公司信超媒体试图解雇其中国公司经营许可的持有者，因后者拐走许可证。比起追赔，信超媒体宁可决定从头开始。今年3月，钢铁制造商宝生钢铁（Buddha Steel）推迟在美国上市，是因政府认为其可变利益实体"违反国家政策"。

投资者不能说他们没被提醒过。人人网的招股书就警示合约也许无法和所有权一样有效，甚至可能不合法。有些投资者可能觉得因为其中一些企业玩得很大--百度市值为410亿美元--那他们的业务方式就不大可能受到挑战。也许是如此。但如果最近的帐务丑闻形成对中国股票的"怀疑性折扣"，可变利益实体也会被牵连。

相关背景:

因做假账遭起诉引发投资者恐慌，在海外上市的中国公司股票下跌。继遭做空机构浑水公司（Muddy Waters）质疑"麦道夫式骗局"之后，在加拿大多伦多证券交易所上市的嘉汉林业国际有限公司在6月2日至21日期间市值下滑89%。

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